新来转校生加百列（FabioAudi饰）不小心闯入里奥的世界，唇唇也改变了里奥和吉瓦娜的相处习惯
2年后，欲动回到了广东的家中，他已被学校除名。一次偶然的舞会，食代他遇到了上海的千金小姐莉莉（吴绮莉饰），然而双方有缘相逢，无份结亲。
后来，烤脖他跟随她来到上海，竟落得穷困潦倒。开片是说书人因聚众滋事，唇唇被警察（黄霑饰）带到了警局问话，借说书人之口讲述了粤剧金牌编剧——南海十三郎艺海浮沉的一生。作为江太史公的十三子，欲动江誉镠（谢君豪饰）自由顽皮，出入名流场所。
十三郎郁郁寡欢，食代后来入寺修行，却在一次代人祈福的对话中，得知了自己家道中落的败局，他疯了……十三郎郁郁寡欢，烤脖后来入寺修行，却在一次代人祈福的对话中，得知了自己家道中落的败局，他疯了……。
作为江太史公的十三子，唇唇江誉镠（谢君豪饰）自由顽皮，出入名流场所
其子锦衣卫夏鹏在调查此案件过程中，欲动被卷入了一个波云诡谲的阴谋，欲动妖异的男子，凶狠的海盗，操纵人心的木偶等等对手接踵而至，他却没想到案件最后的真相更让他陷入两难的境地...。在那里，食代学奎遇见了美丽的少女德伊（李絮饰），两人坠入爱河。
然而，烤脖目不能视的学奎并不知道，世静的真正身份，正是曾被自己抛弃的德伊。随着时间的推移，唇唇学奎觉得自己已经离不开世静了。
某日，欲动学奎的隔壁搬来了一位名为世静的女子，世静待学奎十分亲切，在生活中对他无微不至。然而，食代不久之后，学奎官复原职，即将回到大都市首尔，为了自己的前途，学奎残忍的抛弃了德伊。
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